3■★◆■、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（1）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接■■★★★★、评估过程直观、评估数据直接取材于市场◆■◆★◆、评估结果说服力强的特点。由于重庆新里程是规模较大的综合性医院，难以找到可比的上市公司及交易案例，故本次评估不采用市场法。

　　6、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称★■★■★■“新里程”或“公司★★★”）第六届监事会第二十次会议通知于2024年10月12日以书面、电子邮件、电话送达等方式发出■◆，会议于2024年10月16日以现场表决结合通讯方式表决在公司会议室召开★■★■。会议由公司监事会主席李海涛先生召集并主持，公司现任监事3名，实际表决监事2名◆◆，关联监事李海涛先生回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效■★★◆◆★。

　　C、异地股东可采用信函或传真方式于指定时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电线下午1:00－5:00）

　　（五）会议召开方式■★：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开◆★◆。公司股东应选择现场投票◆■◆★◆、网络投票中的一种方式◆■■，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）审议通过《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月4日上午9■★◆◆◆:15至下午15■◆★★★:00期间的任意时间◆◆。

　　经查询中国执行信息公开网（），截至本公告披露日，新里程康养不属于失信被执行人。

　　（2）选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值◆◆■■★，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看◆■◆■◆■，由于重庆新里程及其子公司具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据◆■◆，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

　　新里程康养成立于2019年7月1日（成立时名称为“北京新里程养老产业有限公司”），由北京英迈时代科技有限公司出资设立，注册资本1■★,000万元人民币。2021年1月，北京新里程养老产业有限公司更名为“北京新里程企业管理咨询有限公司”，股东北京英迈时代科技有限公司更名为“北京新里程健康产业集团有限公司★★■★”。2022年7月★■◆■◆，北京新里程企业管理咨询有限公司更名为★◆■★■◆“北京新里程康养产业有限公司”。2023年1月★■，北京新里程康养产业有限公司更名为“北京新里程康养产业集团有限公司”，注册资本由1■★,000万元人民币增加至50,000万元人民币★■■。

　　同意公司以自有资金或自筹资金向北京新里程康养产业集团有限公司收购其持有的重庆新里程医疗管理有限公司100%股权■★，收购价格为32,000■◆◆.00万元人民币。

　　公司于2024年10月16日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事会以5票赞成■◆◆、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事林杨林★★◆、张延苓、宋丽华◆◆■■★、周子晴、关恒业、许铭桂回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易★★◆■★，全体独立董事一致同意本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准◆◆■，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　2◆★◆.2受让方应于2024年12月31日前向转让方支付不低于百分之五十（50%）的转让价款（“一期转让款★★”）。在不晚于2025年12月31日★◆◆■■■，受让方应向转让方支付剩余全部转让价款（■◆★“二期转让款”）。

　　4◆■.2过渡期内，转让方应及时将有关对标的股权、目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的股权过户的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　具体内容详见公司于2024年10月17日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号◆■■◆：2024-083）。

　　公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估★◆，出具了《评估报告》。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成后预计不会产生关联交易，可以与公司控股股东及其关联人在人员、资产★★★■◆、财务上分开。本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次交易不涉及公司为标的公司提供担保、委托理财的情况。

　　本次评估结论选取收益法的主要理由：资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业各项资产的自身价值，而不能全面◆★■◆■、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源■◆、商誉、人力资源等无形资产的价值■◆；收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值★■★，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源■★★、销售网络、企业资质、人力资源等★■■■，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力◆◆★★。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整★■◆，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏◆■★。

　　1、截止2024年10月28日（星期一）下午交易结束后■★，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会■◆◆◆；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东◆◆■★★。（授权委托书见附件二）。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议批准■★，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　康华医院成立于2015年7月20日（成立时名称为“重庆康华医院有限责任公司”），由许凤、唐然及吴天平投资设立，设立时注册资本为1■◆★★■,000万元。2019年1月◆■◆■■，标的公司通过受让股权和认购新增注册资本的方式成为康华医院股东并持有康华医院67.00%的股权，康华医院的注册资本增加至3,030★■■■★.30万元。最近三年一期，康华医院未发生注册资本变动及股权变更的情形。

　　注：上述财务数据为标的公司母公司口径，摘自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴华专字（2024）第011688号）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（）参加投票，具体操作流程如下：

　　6、评估方法的选择：本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

　　标的公司是新里程集团正式开启优质资产注入的起点，是公司在西南地区的重要承载平台，与公司旗下崇州二医院等医疗机构相互协同◆■★■，进一步增强了公司川渝地区区域医疗中心的核心竞争力。标的公司也是“防控治康养★■◆”新型医养结合体系、■■★★■★“医疗+保险”“康养+保险”融合创新及管理式医疗的重要实践平台。标的公司总床位数超过1000张，旗下医院构建了集“老年医院+老年照护中心+日间照料+居家养老■★★★”于一体的发展新格局■◆◆■。2022年，标的公司旗下医院通过中国老年医学学会评审贯标，挂牌★■■★“全国老年友善医院”和“老年营养示范病房”，被重庆市卫健委评为老年友善医疗机构★■◆◆■■。标的公司还联合新里程集团旗下★★◆■“叮铃医生”平台，实现线上/线下健康管理及健康保障权益◆◆★，并上线了针对所有肿瘤带病体的特定肿瘤疾病健康管理/服务计划、探索针对消化道的手术意外险◆■，实践有中国特色的管理式医疗，为应对人口老龄化提供■★★★“重庆样本”。

　　2022年11月，新里程医管将其持有标的公司23.1656%的股权转让给新里程康养★◆■。本次股权转让完成后，新里程医健持有标的公司76.8344%的股权，新里程康养持有标的公司23.1656%的股权■◆◆◆。

　　本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行评估◆■■★★■，重庆新里程股东全部权益资产基础法的评估值23,813.39万元◆■◆★★；重庆新里程股东全部权益收益法的评估值32★★■■,200◆■★.00万元◆★★；两种方法的评估结果差异8,386.61万元，差异率为35.22%■◆。

　　4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易的批准及实施将存在不确定性★■，特提醒广大投资者注意投资风险★★。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司2024年10月17日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2024-081）和《第六届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号■◆◆：2024-082）★◆◆。

　　新里程集团持有新里程康养100%股权，因此◆■◆★■，新里程康养为新里程集团控制的企业■■。

　　新里程集团的唯一股东为新里程国际健康产业集团有限公司（以下简称“香港新里程◆■■”）★■◆。香港新里程的唯一股东为新里程健康集团有限公司（以下简称“开曼新里程”），由于开曼新里程的股权结构较为分散，不存在单一股东（含其一致行动人）可以实际支配其股份表决权超过30%并可以单独决定公司重大事务的情况，不存在单一股东（含其一致行动人）可以决定开曼新里程、香港新里程及新里程集团董事会半数以上成员选任并可以单独决定开曼新里程◆◆★■■■、香港新里程及新里程集团日常经营事务的情况，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够支配■★◆、实际支配开曼新里程、香港新里程及新里程集团行为的自然人、法人或其他组织，因此开曼新里程◆★★、香港新里程及新里程集团不存在实际控制人，新里程康养亦不存在实际控制人。

　　3.3目标公司已经就本次股权转让取得重新核发的营业执照之日为交割日（“交割日”）。自交割日起■◆★■◆■，本次股权转让即视为完成（“股权转让完成”）◆◆★■■，受让方即视为目标公司股东，并按照现行法律★◆■★◆★、法规和目标公司章程的规定享有股东权益。特别地★◆★◆★，受让方尚未履行向转让方支付转让价款的义务不视为影响股权转让完成。

　　2024年7月，张琴将持有百鞍医院20%的股权转让给康华医院。本次股权转让完成后，康华医院持有百鞍医院80%的股权，曾平持有百鞍医院15%的股权，张琴持有百鞍医院5%的股权。截至本公告披露日，本次股权转让正在办理工商变更登记手续。

　　B、法人股股东由法定代表人出席会议的◆★★，持本人身份证、深圳证券代码卡、法定代表人证明、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准■★★◆。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决■◆■■，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准■■◆★，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准★■■■★；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准◆■。

　　重庆新里程成立于2017年4月28日（成立时名称为“重庆金浦医疗产业投资有限公司◆■★◆★”），由上海银骋投资有限公司（以下简称“上海银骋■◆”）及重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆金浦”）共同出资设立■◆，设立时注册资本为20,000万元人民币。最近三年一期，标的公司发生注册资本变动及股权变更的情形，具体情况如下★★■★：

　　盛景医院成立于2017年3月9日（成立时名称为“重庆盛景医院有限公司”），由阎雪梅★★■■、曾庆文及陈哲出资设立◆★■★，设立时注册资本200万元■■◆★。2018年3月，重庆创泰通过受让股权和认购新增注册资本的方式成为盛景医院的股东并持有盛景医院80%的股权◆■★◆■，盛景医院的注册资本增加至1,690万元。最近三年一期，盛景医院未发生注册资本变动及股权变更的情形◆★★★。

　　经查询中国执行信息公开网（），截至本公告披露日，标的公司及其下属控制企业不属于失信被执行人。

　　公司于2024年10月16日在北京市签署《股权转让协议》，拟以自有资金或自筹资金向新里程康养收购其持有的标的公司100%股权，收购价格为32,000◆■.00万元人民币。本次交易完成后■◆，公司将持有标的公司100%的股权，标的公司及其下属控制企业将纳入公司合并报表范围。

　　本次交易对手方新里程康养为公司控股股东新里程集团控制的企业，根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易◆★★◆◆。

　　2021年4月，上海银骋向北京新里程医疗健康管理有限公司（以下简称◆★■★★“新里程医健◆■■★”★■◆■■，曾用名为北京国科新里程医疗健康科技有限公司）转让其持有标的公司0.05%的股权，重庆金浦向新里程医健转让其持有标的公司22%的股权，重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称★◆■■★◆“重庆金浦二期”）向新里程医健转让其持有标的公司27.95%的股权。本次股权转让完成后，新里程医健持有标的公司50%的股权，重庆金浦二期持有标的公司28%的股权，重庆金浦持有标的公司22%的股权。

　　（3）选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础■◆，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值■★◆■，确定评估对象价值的评估方法◆■★。重庆新里程评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对重庆新里程资产及负债展开全面的清查和评估■★■◆◆◆，因此本次评估适用资产基础法。

　　截至本公告披露日，标的公司股权不存在质押■★◆◆■■、抵押及其他限制转让的情况，标的公司股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施★■■◆。

　　独立董事专门会议审议通过了本次关联交易★★★◆，全体独立董事一致同意本次关联交易★■★■◆◆。

　　具体内容详见公司于2024年10月17日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(的《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）。

　　根据重庆新里程的母公司报表，总资产账面价值为28,859◆◆★★.34万元，评估价值28,479.15万元，评估价值较账面价值评估减值380.18万元，减值率为1★★■.32%；总负债账面价值为4,665■◆.76万元，评估价值为4,665.76万元，无增减值变动；净资产（股东全部权益）账面价值为24★■◆,193◆■★◆.57万元，评估价值23,813.39万元，评估价值较账面价值评估减值380.18万元，减值率为1.57%。

　　表决结果★★：5票赞成◆■★，0票反对★◆，0票弃权。关联董事林杨林、张延苓、宋丽华、周子晴、关恒业■■、许铭桂回避表决。

　　4.3过渡期内★★■◆■，转让方不得将标的股权转让给受让方以外的第三方★■■；不得对所持标的股权进行抵押★■★◆、质押■★■★◆◆、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签署备忘录、合同书，或与本次股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　根据重庆新里程母公司报表，总资产账面价值为28,859.34万元◆■★■■★，总负债账面价值为4,665.76万元；净资产（股东全部权益）账面价值为24,193■■★★◆.57万元，评估价值32,200.00万元，评估价值较账面价值评估增值8,006.43万元，增值率为33.09%。

　　其中◆◆■■■，标的公司核心业务主体为重庆新里程金易医院有限公司（以下简称★◆★■“金易医院”）、重庆新里程盛景医院有限公司（以下简称“盛景医院◆■★◆”）、重庆新里程百鞍医院有限责任公司（以下简称■★■◆★“百鞍医院”）及重庆新里程康华医院有限责任公司（以下简称◆★◆■“康华医院”），具体情况如下■◆：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整◆★★◆，没有虚假记载■■★■★◆、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司全体独立董事一致同意本次收购★★★★，并召开独立董事专门会议对本次收购涉及关联交易事项进行审议◆◆◆■★★，并同意提交公司董事会审议，具体如下：

　　3.1★★■■.8自本协议签署日至交割日，依受让方判断，目标公司财务状况及经营状况在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化，并且没有任何未经受让方确认并同意的分红、分配或其他超出目标公司正常运营范围的事项。

　　经实施评估程序后，于评估基准日，委估重庆新里程股东全部权益在持续经营等的假设前提下的资产基础法评估结论如下■◆★■：

　　金易医院成立于2014年3月6日（成立时名称为“重庆金易医院有限公司”）■★◆，由江世兴★■■◆◆、周育银和简天合出资设立，设立时注册资本为550万元■◆★◆◆。2019年9月，重庆创泰医院投资管理有限公司（以下简称“重庆创泰★◆■★”）通过受让股权的方式成为金易医院的股东并持有金易医院100%的股权◆◆■◆★★。最近三年一期，金易医院发生注册资本变动及更名的情形，具体情况如下◆★◆■◆★：

　　3★■、本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称◆★“《股票上市规则》”）及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定■◆，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易◆★■◆，全体独立董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司◆◆★”）第六届董事会第二十六次会议于2024年10月12日以书面、电话、电子邮件等形式发出■★，会议于2024年10月16日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长林杨林先生主持，公司现任董事11名，实际表决董事11名，公司监事及高级管理人员列席本次会议◆★◆■★，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定■◆，所做决议合法有效◆◆■。

　　3.1★◆.7转让方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完整和准确的■◆，且至交割日时仍然是真实、完整和准确的★★★★■◆，在重大方面不存在失实■◆★★■◆、误导﹑不正确或没有实现的情况。

　　4.4■■◆■.9提高对任何员工的薪酬和/或福利待遇或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺■◆■■◆★。

　　百鞍医院成立于2013年7月9日（成立时名称为“重庆北安医院有限责任公司”）◆■★◆★，由谭金春、谭琳及何福英投资设立，设立时注册资本为500万元。2016年2月★◆，康华医院通过受让股权的方式成为百鞍医院股东并持有百鞍医院51%的股权。最近三年一期■■★，百鞍医院发生注册资本变动及更名的情形◆■★★，具体情况如下■■：

　　截至本公告披露日■■★，标的公司为新里程集团下属企业新里程医管提供54★◆■◆◆,657,116.00元借款，根据《股权转让协议》约定，新里程医管向标的公司足额偿还前述全部借款本金及利息为交割先决条件，因此★◆★★◆◆，本次交易完成后不会存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。除此之外，标的公司不存在为其他主体提供财务资助的情况。

　　重庆新里程为负责医院投资和运营的医院管理平台，自身不从事运营具体业务。截至本公告披露日◆★，标的公司与公司之间不存在关联交易的情况。

　　本议案涉及关联交易◆★★■■，关联股东应回避表决。本次股东大会审议上述议案时，将对公司单独或合计持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

　　本次股东大会提案为非累积投票议案■■★■，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意★◆★■■、反对、弃权。

　　根据亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的《新里程健康科技集团股份有限公司拟收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权所涉及的重庆新里程医疗管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2024〕第YT060号）（以下简称“《评估报告》”），标的公司于资产评估基准日2024年7月31日股东全部权益评估价值为人民币32,200■★◆■.00万元◆★■◆◆。经各方友好沟通，最终确定本次收购标的公司100%股权的交易价格为人民币32◆■■,000◆◆.00万元。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。

　　3◆◆.1.1目标公司唯一股东作出股东决定，批准本次股权转让■◆■◆◆；批准目标公司新章程。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。

　　截至本公告披露日，标的公司为其合并报表范围的子公司百鞍医院、金易医院★■◆◆◆、盛景医院及康华医院提供担保★★◆，担保金额合计3,502.73万元★★◆■■。标的公司为新里程集团提供担保，担保金额15,000.00万元。根据《股权转让协议》约定，解除标的公司为新里程集团提供的前述担保为交割先决条件，因此，本次交易完成后★■■◆★，公司不会新增关联担保的情况。除此以外，标的公司不存在其他对外担保的情况。

　　年初至本公告披露日◆★◆◆，除本次交易外，公司与新里程康养（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额9◆★◆■■■.21万元。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实★■◆■、准确和完整◆◆★★◆◆，没有虚假记载★★◆■◆★、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年11月，金易医院的注册资本由2,767.26万元减少至550万元。本次减资完成后◆★◆■■，重庆创泰持有金易医院100%的股权■★◆◆◆。

　　2、由于新里程康养为公司控股股东北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

　　本次收购为公司控股股东为履行相关承诺（承诺具体内容见本公告■★■◆“七★■◆、交易的目的和对公司的影响■◆”）进行的交易，有利于解决新里程集团对公司构成的同业竞争问题，因此，本次交易完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形。

　　3.2在交割先决条件全部满足后十个工作日内，各方就本次股权转让向市场监督管理部门办理标的股权过户变更登记（★■◆■★★“交割■■★◆■”）★■■。

　　3★★■、登记地点■★★★：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心2804室新里程健康科技集团股份有限公司董事会办公室（来信请注明★■“股东大会字样”）

　　3■■◆■◆.1■■★◆◆◆.2各方有效签署交易文件。为本协议之目的，本协议中“交易文件”是指本协议★■★、公司新章程及根据前述文件签署的其他附属文件。

　　交易各方以标的公司采用收益法评估的整体估值人民币32,200.00万元为定价基础★◆，经协商确定本次交易价格为人民币32■★★■★,000★★.00万元，不高于《评估报告》中对标的公司股东全部权益价值评估的结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异，定价公允■■。

　　2022年6月■■，重庆金浦将其持有标的公司10■■■★★.1929%的股权转让给北京新里程医院管理有限公司（以下简称★■■◆■“新里程医管◆■★◆”，曾用名为北京国科新里程医院管理有限公司）★★；重庆金浦二期将其持有标的公司12.9727%的股权转让给新里程医管◆◆★◆★■。本次股权转让完成后◆■，新里程医健持有标的公司76.8344%的股权★★■■◆，新里程医管持有标的公司23.1656%的股权◆■■。

　　4.4过渡期内，除非受让方事先书面同意，目标公司不应、而且转让方应促使目标公司不应出现下列情况：

　　本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少。可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易价格公允★■、合理，不存在损害公司及股东利益的情形◆★◆，对公司持续经营和资产状况无不良影响■★★。本次收购符合公司目前实际经营情况★★★，有效保障公司长远健康稳定发展，不会损害中小股东和投资者利益。

　　截至本公告披露日，标的公司为新里程集团下属企业新里程医管提供54,657,116.00元借款，根据《股权转让协议》约定，新里程医管向标的公司足额偿还前述全部借款本金及利息为交割先决条件，因此◆■◆★◆◆，预计本次交易完成后不会存在控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况◆★★■■。

　　（一）审议通过《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　3.4本协议各方同意，本次股权转让不涉及目标公司债权债务转移和员工安置事项■◆★■■。

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在经各方履行内部审批决策程序后生效。

　　备注■■◆：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√◆■◆■★；每项均为单选，多选无效）

　　2021年7月，标的公司更名为“重庆金浦医院管理有限公司”，注册资本减少至26★★,030万元人民币■◆。本次减资完成后，新里程医健持有标的公司76■◆★■◆.8344%的股权，重庆金浦二期持有标的公司12.9727%的股权■◆，重庆金浦持有标的公司10.1929%的股权。

　　新里程康养是新里程集团康养板块的全资子公司★■★。最近三年★■◆★★，新里程康养经营情况良好。

　　2024年6月★◆■■■◆，百鞍医院的注册资本由2,500万元减少至500万元。本次减资完成后◆◆，康华医院持有百鞍医院60%的股权★■◆★◆，张琴持有百鞍医院25%的股权，曾平持有百鞍医院15%的股权■★■◆◆■。

　　A、自然人股东应持本人身份证■◆、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席本次会议■■，代理人须持有授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证办理登记手续。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章◆◆◆■★、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　公司积极响应中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的政策要求◆◆★，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大■■★★★，医疗服务收入进一步增长，盈利能力相应提升。

　　经实施评估程序后，于评估基准日，委估重庆新里程股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：

　　2.2■◆★■★、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年11月4日9:15至15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司于2024年10月17日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(的《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）★■。

　　2◆■◆★★★.1根据《评估报告》，以标的公司在基准日的经评估净资产值32,200.00万元为参考，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向转让方支付的转让价款合计为32,000.00万元（“转让价款★◆◆”）。

　　1、新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或★★★■◆“公司”）拟向北京新里程康养产业集团有限公司（以下简称“新里程康养”或“转让方”）收购重庆新里程医疗管理有限公司（以下称“标的公司”或“重庆新里程■◆◆★”）100%的股权。

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席新里程健康科技集团股份有限公司2024年第五次临时股东大会◆■◆◆，并代为行使表决权★◆◆◆★◆。本授权委托书的有效期限为★◆：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　公司控股股东新里程集团已于2022年5月31日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在承诺人成为恒康医疗控股股东之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。为避免承诺人及所控制的下属公司与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，在完成本次交易后■■★◆，承诺人将不在现有业务外（不包括承诺人目前已经在洽谈和签约进程中的医疗资产业务）新增与上市公司医疗机构投资与运营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务★■◆，包括不通过投资、收购◆◆★、受托经营等方式新增从事与上市公司医疗机构投资与运营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。”本次收购为公司控股股东为履行上述承诺进行的交易，有利于解决新里程集团对公司构成的同业竞争问题。

　　（二）股东大会召集人◆◆：新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票的操作流程见附件一◆★★。

　　5、评估方法：资产基础法和收益法。采用资产基础法和收益法两种方法分别对评估对象进行评估。在依据实际状况充分、全面分析后★★■★，最终采用收益法的评估结果■◆★★■。

　　3.1.4转让方和目标公司向受让方提交了与本次股权转让相关的全部真实、准确和完整的文件资料■■★◆。

　　3.1★■■■◆■.9不存在任何针对目标公司已发生或就目标公司所知可能发生的诉求★★◆，并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大不利改变◆■◆■★，或根据受让方的合理和善意的判断，可能导致本协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行◆■■★■◆，或可能对目标公司构成重大不利影响。

　　资产基础法是从资产重置成本的角度出发■★■■★，对企业资产负债表上所有单项资产和负债进行评估，用市场价值代替账面价值；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力★★。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证◆■★■，取得“深交所数字证书★■★◆”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　4◆■.4.3在正常经营活动之外，对任何性质的资产进行任何收购■★、销售★■◆★■■、转让或处分。

　　4■◆★.1自本协议签署之日至交割日（含交割日，下称■◆◆◆◆■“过渡期”）◆■◆，转让方应以正常方式经营目标公司★◆◆■，保持目标公司处于良好的运营状态。保证目标公司现有的治理结构、部门设置、董事■★◆◆、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定★◆★■，继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响◆■◆★■■。

　　2024年10月，新里程医健将其持有标的公司76■◆■◆★★.8344%的股权转让给新里程康养■■◆。本次股权转让完成后，新里程康养持有标的公司100%的股权。

　　同意公司以自有资金或自筹资金向北京新里程康养产业集团有限公司收购其持有的重庆新里程医疗管理有限公司100%股权，收购价格为32■◆★,000.00万元人民币■■◆★■◆。

　　3◆■■★◆.1◆■■★■.3本次股权转让及交易文件已经新里程股份的董事会和股东大会批准◆◆，已经转让方的董事会和唯一股东批准。

　　3.1在以下交割先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或经受让方以书面同意豁免之前，受让方无义务向转让方支付转让价款■◆：

　　新里程康养为公司控股股东新里程集团控制的企业★◆★◆，根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，新里程康养为公司的关联方。

　　同意公司于2024年11月4日召开2024年第五次临时股东大会，审议《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　注：上述财务数据为标的公司合并报表口径◆◆■■■★，摘自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴华专字（2024）第011688号）。上述财务数据不包含供应链集采利润，供应链集采利润在本次交易完成后将由本公司或重庆新里程享有■★★■◆★。

　　公司董事会在审议该项议案前★■，向我们提供了相关资料■◆■◆◆■，经过与公司沟通以及认真审阅资料■★★★，本次收购涉及的交易对象为公司关联方，本次收购构成关联交易。本次关联交易符合公开■■■、公平、公正的原则，收购价格和定价方式公允且符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购符合公司目前实际经营情况，有效保障公司长远健康稳定发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，没有违反相关法律法规的规定◆◆◆■。我们同意将《关于收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，并同意公司实施本次收购★■★■◆★。

　　注◆★：请在◆◆◆■★“表决意见◆◆■◆★■”栏目相对应的“同意”“反对■■★”或■★◆★■“弃权■◆★■★★”空格内填上◆★■■“√”号★◆■。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号■■◆★、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。